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新希望六和股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议公告 更新时间:2019-04-06  作者:mg电子游戏  浏览次数:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新希望六和股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三十次会议于 2016年3月24日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人,实际表决董事9人,会议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定,所作决议合法有效。本次会议由董事以传真方式会签,审议并通过了如下议案:

  北京嘉和一品企业管理有限公司(以下简称“嘉和一品”)成立于2000年,是以中央厨房标准化加工为特色的中式营养快餐连锁企业。公司本次拟收购嘉和一品中央厨房业务资产的金额为2.98亿人民币。此项收购符合公司“聚焦两端”的发展战略,有利于公司在华北地区抢占优势资源,加强公司在食品加工环节的竞争力。

  二、审议通过了公司“关于签订日常关联交易框架协议暨对2016年度日常关联交易进行预计的议案”

  新希望集团有限公司是公司的控股股东;新希望乳业控股有限公司是公司董事长刘畅控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》,公司与以上关联人及其下属企业之间发生的产品购销行为构成关联交易。公司与各关联人根据实际生产经营的需要,拟签署相关日常采购及销售协议,按照上述协议条款,2016年度,公司向各关联人及其下属企业购买饲料原料、饲料添加剂、磷酸氢钙、乳制品等产品的金额不超过人民币10亿元,销售饲料、包装物、肉制品等产品的金额不超过人民币3亿元。

  本议案关联董事刘畅、刘永好、王航、黄代云回避表决。本议案将提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  本次交易的具体内容详见公司于2016年3月25日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的《关于签订日常关联交易框架协议暨对2016年度日常关联交易进行预计的公告》。

  为更好发展公司主营业务,保证公司经营过程中的资金需求及降低资金成本,公司拟择机发行不超过30亿元超短期融资券。为保障和实现本次超短期融资券顺利发行,公司董事会提请股东大会授权董事会及其相关授权人士全权办理与本次发行相关的一切事宜,包括但不限于:

  1、确定本次发行的具体金额、期限、发行期数、利率、承销方式及发行时机等具体发行方案;

  3、在上述授权范围内,负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件,并办理超短期融资券的相关申报、注册手续;

  4、如监管政策或市场条件发生变化,可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整;

  为更好发展公司主营业务,保证公司经营过程中的资金需求及降低资金成本,公司拟择机发行不超过30亿元中期票据。为保障和实现本次中期票据顺利发行,公司董事会提请股东大会授权董事会及其相关授权人士全权办理与本次发行相关的一切事宜,包括但不限于:

  1、确定本次发行的具体金额、期限、发行期数、利率、承销方式及发行时机等具体发行方案;

  3、在上述授权范围内,负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件,并办理中期票据的相关申报、注册手续;

  4、如监管政策或市场条件发生变化,可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整;

  五、审议通过了“关于新云和创(北京)科技有限公司增资及公司子公司不予增资的议案”

  公司的全资子公司天津鼎橙智子投资有限公司(以下简称“鼎橙投资”)与和创(北京)科技股份有限公司(以下简称“和创股份”)于2015年共同投资设立新云和创(北京)科技有限公司(以下简称“新云和创”),注册资本人民币5,000万元,和创股份投资人民币3,750万元,占股75%;鼎橙投资投资人民币1,250万元,占股25%。

  新云和创是公司投资的农业移动互联网服务公司,以助推公司的发展转型。为了独立健康运行,新云和创需要引入战略投资者和实施管理层股权激励以满足其发展需要,现拟增加注册资本人民币1,818.1818万元。公司的关联方拉萨经济技术开发区新展投资中心(有限合伙)(以下简称“新展投资”)拟以人民币2,400万元认购新云和创新增注册资本人民币1,136.3636万元,和创股份拟以人民币681.8182万元认购新云和创新增注册资本人民币681.8182万元。

  鉴于新云和创的互联网公司特性,其在初创期需要大量资金投入而短期内的财务盈利存在较大不确定性,为了稳定公司收益,保护中小股东利益,也基于互联网公司股权多元化以及实施管理层股权激励的需要,经股东协商,本次增资引入公司关联方新展投资,体现了对新云和创新业务发展的支持;和创股份作为第一大股东将逐步降低其在新云和创的股权比例,亦将有助于增强公司对新云和创的把控,故鼎橙投资放弃相应认购的出资额约960万元。鼎橙投资放弃本次优先的认购权后不会对公司造成重大影响,将有助于奠定新云和创定位于独立第三方平台运行的基础,并为公司福达计划等业务提供更独立、更权威的技术服务。该项增资完成后,和创股份占股65%(包含激励股权)、鼎橙投资占股18.33%、新展投资占股16.67%。

  表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权,4票回避。本议案关联董事刘畅、刘永好、王航、黄代云回避表决。

  由于国内、外原料市场的变化,以往的期货交易方式不再适用当下业务之需要,因此,公司决定对《期货管理制度》进行修订。

  玉米、大豆、豆粕等是我公司饲料产品的重要原材料,其市场价格的涨跌对企业利润有较大影响。近年来,受宏观经济形势及自然环境变化的影响,公司原材料的市场价格持续大幅波动,公司主营业务面临一定的市场风险。为有效规避市场风险,对冲原材料价格波动对公司生产经营的影响,稳定公司的经营利润,公司拟以人民币5,000万元保证金额度内在国内期货、期权市场进行套期保值操作,并严格控制风险,减少和降低原材料价格波动对公司正常生产经营的影响。

  本次业务的具体内容详见公司于2016年3月25日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的《关于开展饲料原材料期货、期权套期保值业务的公告》。

  为打造世界级农牧企业的美好愿景,促进公司在饲料加工业务、养殖业务发展,优化公司产业投资布局,经调研论证,公司董事会决定实施8个投资发展项目:1、江苏南通区域发展年出栏20万头商品猪项目;2、收购贵州都匀市黔昌畜牧发展有限责任公司20%股权;3、与广东壹号食品股份有限公司合作成立合资公司;4、成立夏津新希望六和养殖有限公司;5、山东嘉祥搬迁建设年屠宰3,000万只肉鸭项目;6、设立山东区域/聚落养殖服务公司;7、茂名六和新建饲料项目增加投资预算;8、乐亭六和馨美兹肉鸡养殖公司注册资本金变更。以上项目投资总额35,292万元,项目具体内容详见附件。

  公司本次及前次董事会审议通过的部分事项尚需公司股东大会审议通过,故决定于2016年4月13日(星期三)召开公司2016年第一次临时股东大会。

  本次股东大会召开的具体事项详见公司2016年3月25日刊登于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新希望集团有限公司(以下简称“新希望集团”)、新希望乳业控股有限公司(以下简称“新希望乳业”)系新希望六和股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)关联法人,公司与上述关联人根据实际生产经营的需要,拟签署相关日常采购及销售协议,按照协议条款,2016年度,公司向各关联人及其下属企业购买饲料原料、饲料添加剂、磷酸氢钙、乳制品等产品的金额不超过人民币10亿元,销售饲料、包装物、肉制品等产品的金额不超过人民币3亿元。

  本公司董事会于2016年3月24日召开第六届董事会第三十次会议,审议通过了《关于签订日常关联交易框架协议暨对2016年度日常关联交易进行预计的议案》。在4名关联董事回避表决的情况下,5名非关联董事,5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了上述议案。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见,并发表了同意上述关联交易事项的独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定,本次关联交易事项经本公司董事会审议通过后,尚需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的新希望集团、南方希望实业有限公司、公司董事长刘畅、董事刘永好等股东将放弃其在股东大会上对本议案的投票权。

  2016年1-3月,本公司与上述各关联人发生的各类关联交易金额为:购买产品的金额为29.23万元,销售产品的金额为1,471.40万元。

  营业执照经营范围:农、林、牧、副、渔产业基地开发建设;生态资源开发;菜篮子基地建设;饲料、农副产品(除棉花、烟叶、蚕茧、粮油)的加工、仓储、销售;高新技术的开发,销售普通机械,电器机械,电子产品,化工原料及产品(不含危险品),五金,交电,针纺织品,文化办公用品,建筑材料;本企业自产品及相关技术的出口及本企业生产、科研所需的原辅材料,仪器仪表,机械设备,零配件和相关技术的进口,进口加工和三来一补业务。

  营业执照经营范围:乳及乳制品、饮料和冷冻食品的经营、项目策划、咨询服务;牲畜的饲养;乳及乳制品、饮料和冷冻食品的研发;预包装食品、乳制品、农畜产品的批发;奶业基地的建设与经营(以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目,涉及许可的凭相关许可证开展经营活动)。

  主要财务数据:新希望乳业2014年经审计总资产287,345.35万元,净资产49,626.53万元,实现营业收入360,451.85万元,净利润7,242.61万元。

  新希望集团是公司的控股股东,新希望乳业是公司董事长刘畅控制的企业,均为《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条所规定的公司之关联法人,公司与以上关联人及其下属企业之间发生的产品购销行为构成关联交易。

  本次关联交易占公司及各关联人业务比重均较小,同时协议各方经营业务良好,资产规模较大,均具备履行本协议的能力。

  2、交易标的:本公司及其下属企业将依据上述框架协议的条款向各关联人及其下属企业购买、销售产品,购买的产品包括:饲料原料、饲料添加剂、磷酸氢钙、乳制品等,销售的产品包括饲料、包装物、肉制品等;购、销对象为各关联人及其下属企业。

  3、交易金额:按照协议条款,2016年度,公司向各关联人及其下属企业购买饲料原料、饲料添加剂、磷酸氢钙、乳制品等产品的金额不超过人民币10亿元,销售饲料、包装物、肉制品等产品的金额不超过人民币3亿元。

  各方可就各项产品的采购、销售进一步签订具体合同以约定具体交易条款(包括但不限于价格、付款形式、时间等),该具体交易条款须遵守框架协议的条款和条件。双方可随时根据所需产品的价格等因素,并结合自身利益决定是否与对方签订有关具体交易的合同。?

  5、交易协议生效条件:各框架协议自各方及其法定代表人或授权代表签字、盖章后成立,经本公司股东大会非关联股东批准后生效。

  本次与公司发生关联交易的公司及其下属企业均为本公司的关联法人,本公司与上述各关联人及其下属企业存在日常购、销往来,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,该等购、销行为构成日常关联交易。本公司向各关联人及其下属公司购买和销售产品,是本公司产业化经营的需要,这将保证原材料及产品质量,提高本公司产品竞争力。为了规范交易程序,使交易遵循公平、有偿、互利的市场原则进行,以切实保障中小投资者的合法权益,本公司(并代表其下属企业)与各关联人(并代表其下属企业)特签署相关之框架协议,以资共同遵守。

  本次关联交易定价公允、合理,未损害公司及公司广大股东的利益,公司不会因此关联交易而对关联人形成依赖(或者被其控制)。

  2016年3月18日,本公司独立董事出具了表示同意签署上述框架协议的事前认可意见,并于2016年3月24日参加董事会会议审议了上述交易议案,并发表以下独立董事意见:

  公司与各关联人的日常关联交易是对公司经营的有利补充,其交易定价公允、合理,公司 2016年度日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要,未发生损害其他股东、尤其是中小股东利益的情形,故同意本次交易事项。

  上述关联交易已经公司董事会审议批准,关联董事回避了表决,独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

  公司进行上述日常关联交易,系为公司进行正常生产经营所需要,不会对公司的独立性产生不利影响。相关交易严格遵照相关协议执行,依据市场公允价格确定交易价格,遵循了公平合理的市场化原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新希望六和股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年3月 24日召开第六届董事会第三十次会议,审议通过了《关于开展饲料原材料期货、期权套期保值业务的议案》,现将具体事宜公告如下:

  1、套期保值期货品种:大连商品期货交易所挂牌交易的玉米、豆粕、大豆、豆油、棕榈油等期货及期权合约、郑州商品期货交易所挂牌交易的郑麦、郑油、菜粕等期货及期权合约等。

  2、根据公司对2016年主要原料耗用量的合理预测,2016年内,公司拟对不超过50万吨玉米、豆粕等期货、期权套期保值操作,预计所需保证金余额不超过人民币5,000万元,所建立的期货、期权套期保值头寸以公司现货用量和库存量为基础。

  3、公司拟套期保值的原料合约最高数量约占2015年度对应原料预计耗用量的10%。

  公司主要业务是饲料,玉米、小麦、豆粕、菜粕等作为主要的饲料原料,在饲料成本中占有较大比重。其市场价格的涨跌对企业的利润有较大影响。近年来,受宏观经济形势及自然环境变化的影响,公司原材料价格持续大幅波动,公司主营业务面临一定的市场风险。在合理的范围内进行套期保值,有助于公司有效规避市场风险,对冲原材料价格波动对公司生产经营的影响,稳定年度经营利润,减少和降低原材料价格波动对公司正常生产经营的影响。

  公司现已制定《衍生品投资管理制度》及《期货管理制度》,在开展本次衍生品业务前,公司已评估衍生品的投资风险,分析了该业务的可行性与必要性,并已配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员。参与投资的人员具备多年期货市场交易经验,并充分理解衍生品投资的风险,公司将严格执行衍生品业务的操作和风险管理制度。

  商品期货、期权套期保值操作可以有效管理原材料的采购价格风险,特别是减少原料大幅下跌时,较高的库存带来的跌价损失对公司的影响,但同时也会存在一定风险:

  1、价格异常波动风险:理论上,各交易品种在交割期的期货市场价格和现货市场价格将会回归一致,极个别的非理性市场情况下,可能出现期货和现货价格在交割期仍然不能回归,因此出现系统性风险事件,从而对公司的套期保值操作方案带来影响,甚至造成损失。

  2、资金风险:期货交易按照公司下达的操作指令,如投入金额过大,可能造成资金流动性风险,甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

  2、严格控制套期保值的资金规模,合理计划和使用保证金,严格按照公司期货交易管理制度规定下达操作指令,根据规定进行审批后,方可进行操作。

  3、公司已制定了较为健全的《期货管理制度》,对套期保值业务作出了明确规定。公司设立了专门的期货操作团队、期货操作监控团队和相应的业务流程,通过实行授权和岗位牵制,以及进行内部审计等措施进行控制。

  4、按照市场价格走势的监控机制,由公司期货操作和监控团队定期对主要品种的未来一个时期的走势进行预判,以保证期货品种在异常波动时作出及时判断和处置。

  5、紧急情況或突发事件,由采购中心提出操作意见,报财务总监和总裁,由总裁批准实施。

  公司进行饲料原材料期货、期权套期保值的交易品种为国内主要期货市场主流品种,市场透明度大,成交活跃,成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值。

  公司衍生品交易相关会计政策及核算原则按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则-金融工具确认和计量》及《企业会计准则-套期保值》相关规定执行。

  公司以套期保值为目的的衍生品投资,已指定相关部门评估投资风险,分析衍生品投资的可行性与必要性;公司已制定《衍生品投资管理制度》及《期货管理制度》,组织机构健全完善,并配备有相关专业人员,业务流程符合相关规定,对衍生品价值变化能进行有效监控及风险评估,在实际操作过程中应当杜绝投机行为;公司开展本次业务所履行的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,故同意公司进行本次业务。

  经核查,公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为:公司拟开展饲料原材料期货、期权套期保值业务的事项已经公司董事会审议通过,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定。公司开展饲料原材料期货、期权套期保值业务是为了防范饲料原材料价格波动而造成的经营风险。保荐机构对公司拟开展饲料原材料期货、期权套期保值业务的事项无异议。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2. 会议的召集人为公司董事会,召开事项于2016年3月24日经公司第六届董事会第三十次会议审议通过。

  3.本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月13日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00。

  通过互联网投票系统()投票的具体时间为:2016年4月12日15:00 至2016年4月13日15:00 期间的任意时间。

  5. 会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  (1)本次股东大会的股权登记日为2016年4月5日(星期二),于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  7.现场会议召开地点:成都市高新区世纪城路208号成都世纪城国际会议中心五楼武侯厅。

  1、审议“关于签订日常关联交易框架协议暨对2016年度日常关联交易进行预计的议案”

  议案的具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上于2016年2月17日刊登的《第六届董事会第二十九次会议决议公告》、于2016年2月26日刊登的《关于对公司2016年度担保额度进行预计的补充公告》、于2016年3月25日刊登的《第六届董事会第三十次会议决议公告》。

  登记地址:四川省成都市锦江工业园区金石路376 号公司三楼董事会办公室。

  登记地址:成都市高新区世纪城路208号成都世纪城国际会议中心五楼武侯厅。

  (1)个人股东出席会议的应持本人身份证及股票账户卡办理会议登记手续(同时提交身份证及股票账户卡复印件);委托代理人应提交本人身份证及复印件、授权委托书、委托人股票账户卡及复印件、委托人身份证复印件办理会议登记手续;

  (2)法人股股东由法定代表人出席会议的,应持本人身份证及复印件、营业执照复印件(盖章)、股票账户卡及复印件(盖章);代理人出席会议的,应持股票账户卡及复印件(盖章)、法定代表人授权委托书、出席会议人身份证及复印件办理会议登记手续;

  在本次股东大会上,公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,本次网络投票的具体事宜如下:

  4. 在投票当日,希望投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  (2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  (3)在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月12日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2016年4月13日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托 先生/女士代表我单位(个人)出席新希望六和股份有限公司2016年第一次临时股东大会,并按照下列指示对相关议案行使表决权:

  (以上委托意见如果股东不作具体指示,视为股东代理人可以按自己的意愿表决。)


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