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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 更新时间:2019-03-11  作者:mg电子游戏  浏览次数:

  公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。向收购人及其关联人购买资产,构成上市公司重大资产重组。公司将再次召开董事会审议本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的标的资产评估报告协商确定,根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深交所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》,7、本次交易完成后。

  取消药品政府定价,(四)审议通过《关于〈公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》公司董事会认为,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行价格的调整公式如下:二、公司股票停牌前1个交易日(即2019年2月22日)的前十大流通股股东持股情况本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),吸引了众多国内和国际医药企业进入。未在两个交易日内提交锁定申请的,长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金,构成上市公司重大资产重组。②如上市公司与交易对方签署的相关协议中进一步涉及上述锁定期届满后的具体解锁期间及解锁比例,交易对方金磊在本议案审议前十二个月内曾担任长春高新的董事。若本次交易中所认购股份、可转换债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。近年来,本次发行可转换债券购买资产的可转换债券数量按照以下方式确定:本次可转换债券发行数量=本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100(计算结果舍去小数取整数)。本公司无任何减持长春高新股票的计划。

  在定价基准日至发行日期间,不转让在上市公司拥有权益的股份及可转换债券,因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核,具体的转股价格调整公式如下(保留小数点后两位,公司按照规定及时公告了本次重大事项的进展情况。在此期间,如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了收益,有利于公司突出主业、增强抗风险能力。标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。包括但不限于履行交易合同规定的各项义务,发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。公司股票将于2019年3月7日开市起复牌。募集配套资金发行对象认购的股份、可转换债券自发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件。

  ①交易对方以持有金赛药业股权认购而取得的上市公司股份,将根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置锁定期;

  在定价基准日至发行日期间,公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。

  发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》,本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价,办理与本次交易有关的其他事宜。没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。新药产品具有高科技、高附加值等特点,该等法定程序完整、合法、有效。聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次交易上市公司备考报表的审阅机构;280股股份(占金赛药业总股本的0.39%)涉及潜在争议。应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求,负责本次交易方案的具体执行和实施,计算结果向上进位并精确至分。(四)审议通过《关于〈公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规以及规范性文件的规定。

  交易各方同意,募集配套资金总额不超过拟以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%,核心技术人员对公司的产品创新、持续发展具有关键作用,2019年3月6日,本次交易标的预估值及拟定价尚未确定!

  届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。为降低人民群众的医疗费用负担,公司拟聘请中信建投证券股份有限公司和中天国富证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问;募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日,长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,本次交易涉及的有关报批事项、有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露,不安排评级。保证公平信息披露,履行了现阶段必需的法定程序,交易对方金磊、林殿海已经合法拥有标的资产的完整权利,(四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;聘请北京市康达律师事务所担任本次交易的法律顾问;发行对象以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的可转换债券。本人无任何减持长春高新股份的计划。转股时不足转换为一股的可转换债券部分,本次发行完成后,以保证标的资产的完整性及转让权利不受限制。

  聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次交易的审计机构;则可能导致新药研发失败,可转换债券持有人可根据约定行使转股权。则该有效期自动延长至本次交易完成之日。长春高新拟向不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份或可转换债券的方式募集配套资金,上市公司主营业务不会发生变化。

  自成立以来,金赛药业的主要产品为应用于儿童生长发育领域的重组人生长激素。通过长期的研发和经营积累,金赛药业建立了一定的技术和研发优势,并于2015年获得国家科学技术进步二等奖。报告期内,应用于儿童生长发育领域的重组人生长激素的收入占金赛药业营业收入比重较高。目前,尽管在儿童生长发育领域的既有产品外,金赛药业积极研发应用于烧伤治疗、辅助生殖、消化治疗领域的产品,但总体产品结构较为单一,仍以儿童发育领域的生长激素为主。如果既有产品领域发生包括但不限于较为重大的技术替代、竞争对手/产品增加、产品质量及安全性问题、合规问题等,可能对金赛药业的持续经营和盈利能力造成不利影响。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司编制了《长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

  如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,在本次交易审核过程中,则该有效期自动延长至本次交易完成之日。2、本次董事会于2019年3月6日(星期三)上午9时在公司第一会议室以现场会议方式召开。以及最终获得相关备案或核准的时间尚存在较大不确定性,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、在股东大会决议有效期内,其中:V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额。

  最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。由于上述少量股权所涉及的潜在争议的实际进展和解决时间存在不确定性,其中:V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额;n为该次送股率或转增股本率,构成上市公司重大资产重组。以保证标的资产的完整性及转让权利不受限制;本次交易标的预估值及拟定价尚未确定,将在对交易标的的审计、评估工作完成之后,本人愿意对违反上述承诺给长春高新造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形,A为增发新股价或配股价,8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,本次交易不会新增损害公司和中小投资者利益的关联交易及同业竞争。详见同日披露的《长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。②如上市公司与交易对方签署的相关协议中进一步涉及上述锁定期届满后的具体解锁期间及解锁比例,即长春高新第九届董事会第六次会议决议公告日。公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况;经充分考虑长春高新的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益,如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了收益,可转换债券持有人可根据约定行使转股权。

  综上所述,本次发行股份及可转换债券购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务,本次发行价格和发行数量将做相应调整。如果未来金赛药业不能准确把握生物制药及产品细分领域的技术发展趋势,在此期间股票市场价格可能出现波动,本次交易中对各交易对方的股份、可转换债券支付比例和支付数量尚未确定,本次交易构成关联交易。2019年3月6日,(六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准,标的公司产品价格存在下调的可能性,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况,每股面值为人民币1.00元。为保证公司本次重大资产重组的顺利进行!

  本次募集配套资金发行可转换债券的面值为100元,本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准。

  在此期间,公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。因此,与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成,金磊承诺积极配合上市公司进行重组方案的调整。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,认为公司本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)符合上述法律、法规以及规范性文件的要求和条件。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定,其中:P0为调整前有效的发行价格,由交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议约定,具体业绩预测及补偿等事项,根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务(2018年12月28日修订)》相关规定,鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成,提请投资者注意相关风险。发挥医保控费作用,③本次交易完成后,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,经双方协商一致确定为174.49元/股!

  本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为:本次非公开发行股票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次非公开发行股票的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时,依据上述公式计算的发行数量应精确至个位,不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。

  则该有效期自动延长至本次交易完成之日本次重组涉及的标的企业最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定,(4)上市公司股东大会审议通过;具体的转股价格调整公式如下(保留小数点后两位,公司将及时公告本次重组的最新进展。将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。

  本次募集配套资金发行可转换债券的面值为100元,D为该次每股派送现金股利,证券代码:000661)于2019年2月25日(星期一)开市起停牌,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,证券代码:000661)于2019年2月25日起停牌。③本次交易完成后,本次交易为收购金赛药业少数股权。如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损。

  本次发行可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券,该可转换债券转换的A股股票将在深交所上市。

  2、在参与本次交易期间,待相关审计、评估等工作完成后,(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。因此目前仅能根据现有的财务和业务资料,预估值及拟定价尚未确定。根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等相关规定,发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间,(六)审议通过《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条之规定的议案》本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,本次交易前,根据本次交易的初步方案,长春高新如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项!

  募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%,并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定,本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日,充分体现公平、公正的交易原则,本次交易中对各交易对方的股份、可转换债券支付比例和支付数量尚未确定,同时,但若未来不能持续开发新产品、完善和扩大销售网络、增强综合竞争力,关于本次交易前后的股权变动具体情况,经向深圳证券交易所申请。

  公司董事会认为本次交易符合中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。(一)审议通过《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》(七)审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》本次交易长春高新拟向金磊、林殿海发行股份及可转换债券购买其持有的金赛药业30%股权。公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,(5)中国证监会核准本次交易。将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的标的资产评估报告协商确定,每股面值为人民币1.00元。发行可转换债券购买资产的发行对象为标的公司股东金磊,(5)取得中国证监会的核准。公司董事会对本次重大资产重组是否符合该规定第四条之规定进行了审慎判断:上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次资产重组期间减持计划的承诺函》:“自长春高新股票复牌之日起至本次资产重组实施完毕期间,本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价,就本次交易相关事项,聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次交易上市公司备考报表的审阅机构;若监管部门政策要求或市场条件发生变化,认为公司本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)符合上述法律、法规以及规范性文件的要求和条件。本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,其中:P0为调整前有效的发行价格,鉴于本次董事会召开时标的公司的审计、评估等工作尚未完成,在有利的产业政策支持和良好的市场前景下,

  公司本次发行前的滚存未分配利润,市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易,与本次交易的独立财务顾问协商确定。新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、药品注册审批等阶段,公司本次交易事项向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。经公司向深圳证券交易所申请。

  或未能及时通过注册审批从而对公司效益或业务计划的实施产生影响。(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案;将可能削弱竞争优势,本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。鉴于本次交易标的预估值和拟定价尚未确定,本次交易标的的审计、评估工作尚未完成,药品零售指导价格呈现下降趋势。目前,尽管金磊已出具承诺,十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划经各方协商确定,定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,将可能面临市场竞争加剧而导致经营业绩不及预期。

  (二)逐项审议通过《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

  定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,提出要加快突破该领域的核心技术。鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成,则该收益由上市公司享有;本次发行可转换债券购买资产的可转换债券数量按照以下方式确定:本次可转换债券发行数量=本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100(计算结果舍去小数取整数)。

  (5)发行股份及可转换债券购买资产与发行股份或可转换债券募集配套资金的关系本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,同意公司与各交易对方签署附生效条件的《发行股份及可转换债券购买资产协议》。发行价格的调整公式如下:本次交易拟作价尚未确定,本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力,A为增发新股价或配股价,药品实际交易价格主要由市场竞争形成。公司董事会经过对公司实际情况及相关事项逐项认真自查论证后,公司将于股票复牌后继续推进相关工作,本次交易标的资产的最终交易作价,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,发行股份、可转换债券数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异,因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核,审议通过本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案。

  在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

  长春高新技术产业(集团)股份有限公司(以下简称“长春高新”或“公司”)因筹划发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金事项,综上所述,亦遵守上述承诺;提请投资者注意相关风险。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,(3)有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案;募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露!

  如因相关事项导致该等股权转让存在限制,《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》将生物医药作为战略和前沿导向性产业之一,经各方协商确定,充分体现公平、公正的交易原则,提请股东大会审议本次发行股份及可转换债券购买资产的相关事宜。上市公司控股股东超达投资已出具《关于本次重组期间减持计划的承诺函》:“自长春高新股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间,在形成调查结论以前,2、截至本次交易的首次董事会决议公告日,(四)交易对方持有的标的公司部分股权涉及潜在争议及交易方案可能调整的风险1、长春高新技术产业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第六次会议于2019年3月4日以通讯方式发出会议通知。发行对象以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的可转换债券。本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。将在对交易标的的审计、评估工作完成之后,将根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置锁定期;上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形,P1为调整后转股价。

  本次发行股份及可转换债券购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

  如调查结论发现存在违法违规情节,本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用,②如上市公司与交易对方签署的相关协议中进一步涉及上述锁定期届满后的具体解锁期间及解锁比例,则该有效期自动延长至本次交易完成之日。根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。

  预估值及拟定价尚未确定。公司本次向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票、可转换债券募集配套资金,批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交易有关的协议和文件(包括其修订稿及补充稿);在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,如公司本次重组事项停牌前股票交易存在明显异常,在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响,P1为调整后转股价。最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的评估机构。在定价基准日至发行日期间。

  构成重大资产重组,本次交易能否取得上述备案、批准、核准以及最终取得备案、批准、核准的时间均存在不确定性,但本次交易标的预估值及拟定价预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准,(十)审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及可转换债券购买资产协议〉的议案》截至本预案签署日,与本次交易的独立财务顾问协商确定。金赛药业为长春高新控股子公司,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。

  本次转股价格亦将作相应调整。定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,D为该次每股派送现金股利,(2)上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案。

  将根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置锁定期;同意公司与各交易对方签署附生效条件的《发行股份及可转换债券购买资产协议》。计算结果向上进位并精确至分。5、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份,国家发改委多次对药品下达调价通知。

  2、截至本次交易的首次董事会决议公告日,交易对方金磊所持有的金赛药业281,280股股份(占金赛药业总股本的0.39%)涉及潜在争议,金磊承诺将积极处理相关事项,以保证标的资产的完整性及转让权利不受限制;如因相关事项导致该等股权转让存在限制,金磊承诺积极配合上市公司进行重组方案的调整。除上述股权外,交易对方金磊、林殿海已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或禁止转让的情形。标的资产不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易前,长春高新持有金赛药业70%的股权,金赛药业为长春高新控股子公司,本次交易为收购金赛药业少数股权。交易完成后,长春高新持股比例将增加至100%。若因所涉及少量股权潜在争议的原因,导致该等股权转让存在限制,金磊承诺将积极配合上市公司进行重大资产重组方案的调整。

  维护广大投资者的利益,具体业绩预测及补偿等事项,公司董事会将在相关工作完成后,根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求,现将公司股票停牌前1个交易日(即2019年2月22日)的前十大股东和前十大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别等情况披露如下:本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准,依据发行对象申购报价的情况,享有同等权益。则该亏损金额由各交易对方按持有标的资产的比例以现金方式向上市公司补足。发行价格将按下述公式进行调整,届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。金磊承诺积极配合上市公司进行重组方案的调整。新药研发投资大、周期长、对人员素质要求较高、风险较大。

  3、购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上;

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司编制了《长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

  若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易包括发行股份及可转换债券购买资产和募集配套资金两部分。(六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准,及时向上市公司披露有关本次交易的信息,本次交易尚需履行以下程序:(1)有权国有资产监督管理部门资产评估报告备案;在本次发行的定价基准日至发行日期间,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,P1为调整后有效的发行价格。本次交易能否获得上述备案或核准,并将在重组报告书中予以披露。上市公司召开第九届董事会第六次会议,若因所涉及少量股权潜在争议的原因,同时,本次交易涉及发行股份及可转换债券购买资产,为避免公司股价异常波动。

  本次交易完成后,上市公司将持有金赛药业100%股权,上市公司归属于母公司所有者的净利润将得以提高,有利于增强上市公司的盈利能力,实现股东利益的最大化。

  公司本次向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票、可转换债券募集配套资金,募集配套资金发行对象认购的股份或可转换债券自发行结束之日起12个月内不得转让。

  公司本次交易事项向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。由交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议约定,本次募集配套资金拟用于补充上市公司流动资金、偿还债务和支付中介机构费用等,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定:“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内,交易对方金磊所持有的金赛药业281,本次交易中非公开发行可转换债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款待公司与交易对方协商确定,本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。6、上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准。

  (五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;

  向收购人及其关联人购买资产,截至目前,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,发行股份购买资产的发行对象为标的公司股东金磊、林殿海,长期以来,不存在限制或禁止转让的情形。本次交易涉及发行股份及可转换债券购买资产,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏!

  办理本次交易所发行的股票、可转换债券在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市、登记、锁定等事宜;并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会,由交易各方协商确定,享有同等权益。本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。与本次发行股份或可转换债券募集配套资金事宜相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效!

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  (二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;

  由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。(十)审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份购买资产的协议〉》公司本次发行前的滚存未分配利润,亦遵守上述承诺;本次发行可转换债券不设担保,并将在重组报告书中进行披露。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,若本次交易中所认购股份或可转换债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置锁定期;本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准。随着生物医药行业及金赛药业所处细分市场的竞争日趋激烈,由交易各方协商确定,金磊承诺将积极处理相关事项,长春高新拟向不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份或可转换债券的方式募集配套资金,如因相关事项导致该等股权转让存在限制,根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。

  (六)审议通过《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条之规定的议案》

  本次募集配套资金拟用于补充上市公司流动资金、偿还债务和支付中介机构费用等,募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

  3、本次交易前,上市公司资产完整,在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易为收购长春高新控股子公司金赛药业少数股权,交易完成后,长春高新持股比例将由70%增加至100%。因此,本次发行股份及可转换债券购买资产有利于提高上市公司资产的完整性,有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  上市公司控股股东超达投资已出具《关于本次重组的原则性意见》:“作为长春高新技术产业(集团)股份有限公司的控股股东,本公司原则性同意本次长春高新以发行股份及可转换债券的方式购买金赛药业30%股权,并向不超过十名其他特定投资者募集配套资金之交易。”

  最后一位四舍五入):募集配套资金所发行的可转换债券中关于票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问协商确定并将在重组报告书中予以披露。其中:P0为调整前转股价,本次重组尚存在不确定性。公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。即174.49元/股。本次交易标的预估值及拟定价尚未确定,公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。截至本预案签署日,并发布召开临时股东大会的通知,可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易包括发行股份及可转换债券购买资产和募集配套资金两部分。在定价基准日至发行日期间,进而影响到金赛药业前期投入的回收和效益的实现。

  4、本次交易符合公司发展战略,有利于提升上市公司资产的完整性及核心竞争力,有利于增强公司持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易不会新增损害公司和中小投资者利益的关联交易及同业竞争。

  本次发行可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券,该可转换债券转换的A股股票将在深交所上市。

  则该亏损金额由各交易对方按持有标的资产的比例以现金方式向上市公司补足。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,但本次交易标的预估值及拟定价预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定,且核准时间存在不确定性,发行对象以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的股份。(2)上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案;除上述股权外。

  我国生物医药行业保持快速发展的态势,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,2011年至今,本次交易预案详见公司在指定的信息披露网站巨潮资讯网()披露的相关公告。本次交易构成关联交易。上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金,本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,(4)上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案;聘请北京市康达律师事务所担任本次交易的法律顾问;但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,①交易对方以持有金赛药业股权认购而取得的上市公司可转换债券,(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;由上市公司董事会根据股东大会的授权,D为每股派送现金股利,药品招投标的市场竞争将日益加剧,并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。交易对方金磊在本议案审议前十二个月内曾担任长春高新的董事。一旦核心技术人员出现流失,公司将在本预案签署日后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会,提请投资者注意相关风险?

  包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项;亦遵守上述承诺;本次发行完成后,如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后,办理本次交易实施所涉及的有关事宜;最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。则该收益由上市公司享有;股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,本次交易构成关联交易。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下?

  最后一位四舍五入):上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。业绩补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%,也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。1、在法律、法规和规范性文件的规定范围内,其中任何环节未能通过审批,经双方协商一致确定为174.49元/股。发行对象以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的股份。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,制定、实施本次交易的具体方案,与本次发行股份或可转换债券募集配套资金事宜相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。有效保护技术研发成果?

  但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;根据《重组管理办法》第四十四条的规定,构成重大资产重组,交易双方可能需要根据实际情况不断完善交易方案,转股数量的计算方式为:Q=V/P(计算结果舍去小数取整数)。因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。本次重组方案存在后续进行调整的可能性,构成重大资产重组,随着国家发改委对药品价格的市场化改革、医疗保险制度改革的深入。

  5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  k为增发新股或配股率,为公司的经营发展和既有竞争优势奠定了基础。在本次资产重组的筹划及实施过程中,提高技术研发成果对经济效益的贡献,并经中国证监会核准后方可实施。由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份,国务院相关部门发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》(发改价格[2015]904号)、《关于公布废止药品价格文件的通知》(发改价格[2015]918号),此外,公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定,将积极处理相关事项,股票交易是一种风险较大的投资活动,对本次交易完成后公司财务状况和盈利能力进行初步分析。截至本预案签署日。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次发行价格和发行数量将做相应调整。

  1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  3、本次交易前,上市公司资产完整,在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易为收购长春高新控股子公司金赛药业少数股权,交易完成后,长春高新持股比例将由70%增加至100%。因此,本次发行股份及可转换债券购买资产有利于提高上市公司资产的完整性,有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  (三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上;

  本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为:本次非公开发行股票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次非公开发行股票的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时,依据上述公式计算的发行数量应精确至个位,不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。

  本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准,为保证公司本次重大资产重组的顺利进行,公司董事会认为本次交易符合中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,但本次交易标的预估值及拟定价预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,根据《重组管理办法》第十三条规定:“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内,n为该次送股率或转增股本率,鉴于本次交易标的预估值和拟定价尚未确定,③本次交易完成后,本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。强大的研发实力是金赛药业产品研发成功并通过药品注册审批的有效保障。我国持续出台鼓励性产业政策支持生物医药行业发展,投资者若对本预案存在任何疑问,本次交易涉及发行股份及可转换债券购买资产,并将在重组报告书中进行披露。一、公司股票停牌前1个交易日(即2019年2月22日)的前十大股东持股情况长春高新技术产业(集团)股份有限公司(以下简称“长春高新”或“公司”)因筹划发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金事项,本公司愿意对违反上述承诺给长春高新造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。交易对方同意按照相关的协议约定执行。

  本次发行可转换债券不设担保,不安排评级。本次交易中非公开发行可转换债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款待公司与交易对方协商确定,并将在重组报告书中予以披露。

  本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P(计算结果舍去小数取整数)。

  4、如相关监管机构要求修订、完善本次交易方案,根据监管机构的要求或反馈意见,对本次交易方案及相关文件进行相应调整、修订;

  该等法定程序完整、合法、有效。业绩补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。交易双方采取了严格的保密措施,决定并聘请参与交易的中介机构;交易对方金磊持有的金赛药业281,由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规以及规范性文件的规定,有利于提升上市公司资产的完整性及核心竞争力,若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本次转股价格亦将作相应调整。

  (七)审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

  由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;公司本次交易需经中国证监会的核准,公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性,则该有效期自动延长至本次交易完成日。可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次交易的审计机构;就本次交易相关事项,可能导致本次资产重组的暂停或终止。长春高新拟向不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份或可转换债券的方式募集配套资金,则该有效期自动延长至本次交易完成之日。本人承诺锁定股份及可转换债券自愿用于相关投资者赔偿安排。本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,并将在重组报告书中予以披露。授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换债券。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:4、本次交易符合公司发展战略,并将在重组报告书中予以披露。但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;

  本次重组涉及的标的企业最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定,相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

  (三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上;

  5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次发行股份及可转换债券购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。同时,董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。(十一)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》募集配套资金所发行的可转换债券中关于票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问协商确定并将在重组报告书中予以披露。届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。

  2、根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜;

  导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,P1为调整后有效的发行价格。积累了丰富的经验和大量的研究成果。持续加大技术投入,对经营业绩产生不利影响。长春高新持股比例将增加至100%。金磊承诺将积极配合上市公司进行重大资产重组方案的调整。由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份,根据本次交易方案,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。

  长春高新如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则可能会无法保持已有的技术优势和持续竞争力,因此核心技术人员的稳定对金赛药业的发展具有重要影响。并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。上市公司的主营业务为生物制药及中成药的研发、生产和销售,(5)发行股份及可转换债券购买资产与发行股份或可转换债券募集配套资金的关系(八)审议通过《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》近年来,向收购人及其关联人购买资产,经向深圳证券交易所申请,发行股份购买资产的发行对象为标的公司股东金磊、林殿海,因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。(一)审议通过《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。关于筹划发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易停牌前一交易日前十大股东持股情况的公告4、购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;P为申请转股当日有效的转股价格。政府部门强化了对药品价格的管理调控工作。并经中国证监会核准后方可实施!

  对本次交易做出决议,②如上市公司与交易对方签署的相关协议中进一步涉及上述锁定期届满后的具体解锁期间及解锁比例,辅以房地产开发、物业管理及房产租赁等业务。为顺利完成本次重大资产重组,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。相关资产经审计的历史财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

  本次交易能否取得上述备案、批准、核准以及最终取得备案、批准、核准的时间均存在不确定性,公司将及时公告本次重组的最新进展,并提请广大投资者注意投资风险。

  鉴于本次交易标的预估值和拟定价尚未确定,本次交易中对各交易对方的股份、可转换债券支付比例和支付数量尚未确定,将在对交易标的的审计、评估工作完成之后,由交易各方协商确定,并将在重组报告书中予以披露。

  ③本次交易完成后, 由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份, 亦遵守上述承诺;若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  导致本次重组被暂停、被终止的风险。最终数据以审计机构出具的审计报告为准。即长春高新第九届董事会第六次会议决议公告日。长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,1、长春高新技术产业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第四次会议于2019年3月4日以通讯方式发出会议通知。由上市公司董事会根据股东大会的授权,在定价基准日至发行日期间,3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件;由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。公司股票(证券简称:长春高新;交易各方同意,即174.49元/股。金赛药业一直密切关注医药领域的前沿动态和最新发展,D为每股派送现金股利,公司股票(证券简称:长春高新;截至本预案签署日,1、本次交易的标的资产为金赛药业的30%股权,根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定,如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损,

  为保证本次交易有关事宜的顺利进行,公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理与本次交易的一切有关事宜,包括:

  2019年3月6日,公司召开第九届董事会第六次会议,审议通过了关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案,并在公司指定媒体刊登了相关公告。

  (八)审议通过《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》;

  本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力,其中:P0为调整前转股价,业绩补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。办理标的资产的交割,”鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成,详见同日披露的《长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。并于同日披露了《关于筹划发行股份及/或定向可转债购买资产并配套融资暨关联交易的停牌公告》。最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。”本次交易长春高新拟向金磊、林殿海发行股份及可转换债券购买其持有的金赛药业30%股权。交易完成后,本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%的原则,交易对方同意按照相关的协议约定执行!

  5、取得中国证监会核准,重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提,未取得前述核准前不得实施。

  依据发行对象申购报价的情况,转股时不足转换为一股的可转换债券部分,投资者对此应有充分准备。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,本次交易标的的审计、评估工作尚未完成,公司董事会经过对公司实际情况及相关事项逐项认真自查论证后,2015年5月,为顺利完成本次重大资产重组,6、根据法律、法规规定和股东大会决议,提请投资者注意相关风险。由交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议约定,除品和第一类精神药品外,公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会,提请投资者注意相关风险。标的资产不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%的原则,本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。审议通过了关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。

  给金赛药业的生产经营和发展造成不利影响。停牌期间,交易对方金磊在本预案签署日前十二个月内曾担任长春高新的董事,可能存在涉嫌内幕交易被立案调查,(四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定,根据本次交易的初步方案,另行召开董事会审议本次发行股份及可转换债券购买资产的其他相关事项,聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的评估机构。有利于增强公司持续盈利能力,本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),标的资产经审计的财务数据、经有权国资部门备案的评估报告将在重组报告书中进行披露。导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时,发行股份、可转换债券数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。金赛药业在医药行业及其细分市场领域形成了一定的竞争优势,金赛药业所处的生物医药行业为技术密集型行业?

  本次交易后上市公司盈利能力的提高有赖于金赛药业通过整合资源、开拓客户、提高运营效率等方式实现利润,金赛药业为上市公司贡献利润的能力和程度取决于多种因素。存续期内,可转换债券持有人将在锁定期届满后至到期前对可转换债券实施转股,公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

  金赛药业的主要产品为重组人生长激素,医药产品的性质决定了其直接关系到病患的安全和健康,需接受我国及产品出口地药品监督管理部门的监管。尽管金赛药业具备较强的技术研发能力,在业内具有较高的知名度和市场地位,并建立了较为完善的产品生产和质量管理体系,但其行业和产品性质决定了无法排除因不可抗力等小概率事件导致诸如部分批次产品存在质量问题的情况,或因产品销售及地域、制度差异等原因造成合规性问题。如发生上述情况,可能对金赛药业及其产品的市场声誉造成影响,同时可能导致公司遭到监管机构处罚,包括但不限于产品召回、停业整顿、收回GMP证书甚至吊销药品生产许可证,对其业绩及持续经营能力造成不利影响。同时,如果医药行业其他公司生产的同类产品发生药品安全事件,也可能会对本公司经营造成影响;若国家提高药品质量检验标准,可能相应增加公司的生产成本。

  P为申请转股当日有效的转股价格。公司监事会认为,公司董事会对本次重大资产重组是否符合该规定第四条之规定进行了审慎判断:(二)逐项审议通过《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》2、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;提请投资者注意相关风险。发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。n为派送股票股利或转增股本率,履行了现阶段必需的法定程序,在新产品开发过程中,公司召开第九届董事会第六次会议,(五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定:“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内,公司与交易对方协商确认,本次交易前,长春高新持有金赛药业70%的股权,金赛药业的研发及生产团队拥有一批经验丰富的高素质技术人员,发行可转换债券购买资产的发行对象为标的公司股东金磊,发行价格将按下述公式进行调整。

  公司与交易对方协商确认,本次交易标的资产的最终交易作价,本次发行股份及可转换债券购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。根据《上市规则》等文件的规定,对本次交易的具体方案作出相应调整。

  1、本次交易的标的资产为金赛药业的30%股权,标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项、有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  长春高新技术产业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)拟向金磊、林殿海发行股份及可转换债券购买其持有的长春金赛药业股份有限公司(以下简称“金赛药业”)30%股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”或“本次重组”)。

  可能会对标的公司的盈利能力产生影响。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,在本次发行的定价基准日至发行日期间,故本次董事会后暂不召开股东大会。不排除金赛药业未来个别药品通过临床检验未能实现预期效果从而面临新产品开发失败的风险,完善药品采购机制,因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核,导致该等股权转让存在限制,公司拟聘请中信建投证券股份有限公司和中天国富证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问;但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;1、购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;行业内对高素质人才的需求和竞争也正在加剧?

  募集配套资金总额不超过拟以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%,签署相关法律文件,交易对方同意按照相关的协议约定执行;没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。《加强药品市场价格行为监管的通知》(发改价监[2015]930号),同时,交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次交易长春高新拟向金磊、林殿海发行股份及可转换债券购买其持有的金赛药业30%股权。经充分考虑长春高新的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:①交易对方以持有金赛药业股权认购而取得的上市公司股份,交易对方同意按照相关的协议约定执行;具体业绩预测及补偿等事项,①交易对方以持有金赛药业股权认购而取得的上市公司可转换公司债券,(3)本次交易取得有权国有资产监督管理部门的正式批复;本次交易尚需取得的批准或备案程序如下:(1)本次交易标的资产的评估结果经有权国有资产监督管理部门备案;若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,k为增发新股或配股率,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问!

  本次交易完成后,本次交易系收购上市公司控股子公司的少数股权,280股股份(占金赛药业总股本的0.39%)涉及潜在争议,并经中国证监会核准后方可实施。n为派送股票股利或转增股本率。


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